De sexy Jennifer (Claire Forlani) en de aantrekkelijke Ryan (Freddie Prinze Jr.) komen elkaar overal tegen. Vanaf de lagere school tot en met de universiteit. Ze zijn absoluut elkaars tegenpolen: de losbandige levensstijl van Jennifer staat haaks op die van Ryan, maar als twee magneten trekken ze steeds weer naar elkaar toe. Is het de bedoeling enkel goede vrienden te blijven of is er meer aan de hand? Op een keer belanden ze tesamen tussen de lakens en vanaf dat moment is niets meer hetzelfde... Sex changes everything!